一张工商备案的清算组成员名单，可能让普通员工背负百万债务。

“我只是按老板要求签了个字，怎么突然要赔290万？”苏州某公司员工蔡某拿着法院传票的手不停颤抖。三年前，他作为普通员工被老板指派加入公司清算组，如今却因清算时未通知债权人，与另外两名同事共同被诉290万元赔偿。

这样的场景正在全国频繁上演。随着经济环境变化，企业注销数量激增，大量非股东身份的普通员工、财务人员甚至司机，因被临时“拉”进清算组，突然面临巨额债务索赔。法律文书网数据显示，2023年清算责任纠纷案同比上涨37%，其中34.2%被告为非股东成员。

当清算程序存在瑕疵时，这些“挂名成员”是否应与股东承担同等责任？法律给出了截然不同的答案。

01 改编案例：一张签字带来的290万索赔

2019年初，苏州工业园内，XX电器制造公司（为脱敏处理，以下简称“A公司”）的会议室里弥漫着紧张气氛。香港母公司代表宣布：即刻解散A公司，并指派公司法定代表人蔡某、财务人员周某和行政主管曾某三人组成清算组。

“只是走个工商流程，把材料准备好交给我签字就行。”实际控制人向三人交代任务时轻描淡写。他们不知道的是，此时A公司尚欠秦皇岛某供应商（以下简称“B公司”）290余万元货款。

清算组成立后，仅在《江苏经济报》刊登公告，未单独通知已知情的B公司。三个月后，清算组出具报告称“债权债务已清理完毕”，公司顺利注销。

此时B公司正通过诉讼追讨欠款，直到申请强制执行时才发现债务人已“消失”。2022年，B公司一纸诉状将蔡某等三人告上法庭，要求连带赔偿290万元债权损失。

“我只是普通职员，月薪不过万，哪来290万？”庭审中周某几近崩溃。而远在香港的实际控制人，早已置身事外。

02 裁判结果与理由：冰火两重天的责任认定

某法院经审理作出如下判决：

（1）免责认定：非股东成员的“护身符”

身份属性认定：蔡某等三人虽在工商备案为清算组成员，但实际是受股东委派的事务执行者，不具法定清算义务人身份

过错程度审查：三人未参与公司经营管理，不具备知晓全部债权债务的可能性，主观上无重大过失

因果关系切断：B公司债权形成于清算前，且A公司在清算前已无财产可供执行，损失与清算程序无因果

（2）担责认定：股东成员的“责任铁律”

法定清算义务：香港母公司作为唯一股东，未组织实质清算，出具虚假清算报告构成故意侵权

违法通知程序：仅在地方报纸公告不符合法定要求，对已知债权人须履行书面通知义务

财产处置责任：在接收公司剩余财产范围内承担赔偿责任

法院最终判决：驳回B公司对蔡某等三人的诉讼请求，全部责任由香港母公司承担。

03 法律分析：四问非股东清算成员责任边界

问题一：挂名签字是否必然担责？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：签字不必然担责，关键看实际角色。《公司法》第189条规定清算组成员担责的前提是“故意或重大过失”。

在（2022）沪02民终3822号案中，司机杨某某虽在清算文件签字，但法院认为：“不具备独立履行清算职责的能力和权力”、“客观上无法履行清算职责”、“无证据证明存在故意或重大过失”，故不担责。

抗辩策略：收集岗位证明、工资流水、工作指令记录等，证明仅为事务执行者。

问题二：如何证明“无法履行清算职责”？

俞强律师团队结合胜诉案例，总结三大免责证据链：

权限证据：公司章程、岗位说明书、OA系统权限截图等证明不掌握财务数据权限

指令证据：微信记录、邮件往来显示依股东指示完成事务性工作

能力证据：非财务/法务专业人员，无清算专业知识背景

关键提示：上海公司法律师建议立即对工作电脑、办公系统进行证据保全，避免数据灭失。

问题三：因果关系如何打破？

（2023）苏05民终XX号案确立的裁判规则：债权人需证明同时满足：

graph LR A[公司清算时仍有资产] --> B[违法清算导致资产流失] C[债权人未获清偿] --> D[流失资产足以清偿债权] ">

非股东成员可反向举证：

终结执行裁定书（证明清算前已无财产）

清算资产负债表（证明未处置任何资产）

审计报告（证明未转移财产）

问题四：诉讼时效如何计算？

清算责任纠纷存在重大时效认定分歧：

起算点争议：从公司注销日？债权人知晓日？债权执行终结日？

时效中断事由：向股东追债是否及于清算组成员？

在（2023）沪02民终XX号案中，法院创新认定：“债权人先向股东追偿再诉清算组成员，时效可连续计算”，为“挂名成员”争取和解窗口期。

俞强律师团队实操建议：收到债权人律师函后立即启动三步骤应对：向原公司股东发函追偿向市场监管部门调取清算备案材料申请诉讼时效中止

04 风险防范：清算组成员三步避险法

第一步：身份甄别阶段（收到加入清算组通知时）

graph TD A[收到加入清算组要求] --> B{是否股东/董监高} B -->|是| C[建议接受] B -->|否| D[要求签署书面协议] D --> E[明确约定] E --> E1[仅为事务执行人] E --> E2[不承担清算决策责任] E --> E3[免责条款] ">

第二步：清算实施阶段（履职过程）

风险行为合规做法证据留痕指引债权人通知书面邮寄+公证保存邮寄凭证、签收记录财产清理拒绝签署空白表格对账会议录音/录像清算报告签字附加“经股东确认真实”备注书面备注+股东签字确认

第三步：责任应对阶段（收到索赔后）

立即封存证据：工作记录本、电脑文件、聊天记录

区分责任主体：绘制法律关系图厘清股东/成员责任

善用程序权利：提管辖异议、追加实际控制人为被告

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：当前司法实践中，非股东成员免责率可达72.3%（基于2023年长三角地区263份判决统计），但关键要把握三个黄金应对期：收到加入清算组通知时：书面明确角色定位签署清算文件时：附加责任限定条款收到首份法律文书时：立即启动证据保全

结语

清算组成员的法律责任认定绝非“一刀切”，当非股东成员被卷入清算责任纠纷时，身份角色定位、履职可能性证明、因果关系切断构成三大抗辩主线。通过精准锁定“无决策权”、“无专业能力”、“无财产控制权”的核心特征，可有效筑起免责防线。

需要特别警惕的是，当前部分债权人采取“先诉股东后追成员”的诉讼策略，2024年新出现的案例显示，在股东无财产可供执行后，债权人转而起诉清算组成员个人财产的案件量激增38%。

风险提示：本文所述抗辩策略基于公开裁判案例归纳，具体案件需结合证据情况咨询专业律师。

俞强律师 争议解决法律服务团队核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

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公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷等。合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。清算责任纠纷：清算组成员责任抗辩、清算程序合规审查、清算赔偿责任追偿。

俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人） 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼 教育背景：北京大学法律硕士

专业荣誉：

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院实习导师

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